[深交所發(fā)聲質(zhì)問海印股份，今珠多糖到底能否預(yù)防非洲豬瘟？]

日前，整個畜牧圈都被海南省農(nóng)業(yè)農(nóng)村廳關(guān)于今珠多糖的公告刷屏了，海南省農(nóng)業(yè)農(nóng)村廳官網(wǎng)顯示如下：

這個今珠多糖到底是什么？到底能否預(yù)防非洲豬瘟？

相關(guān)部門一直沒有清晰的說法，幸而深交所及時替養(yǎng)豬人發(fā)聲，針對大家關(guān)于今珠多糖的疑惑發(fā)布《關(guān)于對廣東海印集團股份有限公司的關(guān)注函》，以下是關(guān)注函的全文，歡迎大家廣泛傳播，希望有關(guān)單位能及時給出清晰說法：

關(guān)于對廣東海印集團股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2019〕第79號

廣東海印集團股份有限公司董事會： 

2019年6月12日，你公司披露《關(guān)于簽署<合作合同>的公告》（以下簡稱“公告”）稱，你公司擬與許啟太、海南今珠農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“今珠公司”）簽署《合作合同》，投資天然藥物領(lǐng)域，支持“非洲豬瘟”的防治工作，涉及金額約為人民幣90,000萬元。協(xié)議簽訂后，你公司擬根據(jù)合同約定為許啟太及其研究團隊提供10,000萬元作為履約保證金，并在2020年6月30日前有權(quán)通過現(xiàn)金支付及非公開發(fā)行股份等方式收購今珠公司30%股權(quán)。

我部對此表示高度關(guān)注。請你公司及相關(guān)方就以下情況予以核實并作出書面說明：

1．公告顯示，許啟太及其團隊成功研制了“今珠多糖注射液”并擁有專利權(quán)（含專利申請權(quán)），可以實現(xiàn)對“非洲豬瘟”不低于92%有效率的預(yù)防，許啟太教授是今珠多糖注射液的專利權(quán)人之一。你公司將提供10,000萬元履約保證金為“非洲豬瘟”防治疫苗的投產(chǎn)做準(zhǔn)備。

（1）根據(jù)相關(guān)報道，今珠多糖注射液專利尚未在國家知識產(chǎn)權(quán)局登記在案，未有官網(wǎng)公示相關(guān)信息或證明已取得相關(guān)部門批準(zhǔn)。請你公司及相關(guān)方核實并補充披露“今珠多糖注射液”的專利類型、專利號、專利權(quán)人、取得方式、申請時間、保護期限及具體審批情況等信息，并提供相關(guān)證明文件；如尚未擁有該等專利或正在申請過程中，請補充說明未能充分揭示相關(guān)風(fēng)險的原因，相關(guān)信息披露行為是否存在不真實、不準(zhǔn)確情形。

（2）公告顯示，“今珠多糖注射液”可以實現(xiàn)對“非洲豬瘟”不低于92%有效率的預(yù)防。請補充披露上述有效率數(shù)據(jù)的具體來源，是否有官方證明或其他支持文件。

（3）根據(jù)相關(guān)部門通知文件，開展非洲豬瘟病毒實驗活動應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)行政許可，相關(guān)實驗活動應(yīng)當(dāng)實行全程監(jiān)管，實驗室要全面開展生物安全檢查。請說明相關(guān)方開展非洲豬瘟病毒實驗活動是否獲得相應(yīng)行政許可，是否符合開展相關(guān)實驗活動的條件。

（4）請結(jié)合主要原料來源、研制過程等，分析說明今珠多糖注射液是否符合疫苗的醫(yī)學(xué)定義，是否屬于“非洲豬瘟”防治疫苗。

（5）請補充披露今珠多糖注射液研制的主要時間過程，當(dāng)前所處的具體研發(fā)或試驗階段，并對比相關(guān)天然藥物或疫苗產(chǎn)品研發(fā)實驗周期，分析今珠多糖注射液研發(fā)周期的合理性，是否具備產(chǎn)業(yè)化條件。

（6）請結(jié)合上述（1）至（5），說明你公司關(guān)于今珠多糖注射液的相關(guān)表述是否真實、準(zhǔn)確，是否涉嫌虛假陳述或誤導(dǎo)性陳述，如需補充更正的，請及時履行信息披露義務(wù)。

（7）請說明你公司董事會針對相關(guān)事項的核查過程及結(jié)論，提供相關(guān)勤勉盡責(zé)證明，并請獨立董事發(fā)表明確意見。

2．公告及工商登記信息顯示，今珠公司注冊資本為1,000萬元，由許啟太教授及其團隊為實現(xiàn)今珠多糖注射液專利權(quán)產(chǎn)業(yè)化于2019年5月24日發(fā)起設(shè)立，企業(yè)地址為?？谑心虾４蟮烂鞴鈩僖獯缶频?122室，股東許可為今珠公司實際控制人，持有今珠公司50%股權(quán)，股東陳玉鸞持有今珠公司50%股權(quán)。

（1）今珠公司成立至今不足1個月，且企業(yè)地址為酒店房室。請你公司說明對今珠公司的盡職調(diào)查情況，今珠公司出資是否到位，并分析是否存在異常情形。

（2）合作合同顯示，今珠公司享有今珠多糖注射液的專利所有權(quán)，專利發(fā)明人的權(quán)利回報已以股權(quán)形式在今珠公司體現(xiàn)。請補充披露今珠公司享有今珠多糖注射液專利所有權(quán)的實現(xiàn)方式及進展，專利發(fā)明人權(quán)利回報的實際體現(xiàn)形式。

（3）請說明今珠公司由許啟太及其團隊發(fā)起設(shè)立，許啟太卻未持有今珠公司股權(quán)的合理性，補充披露合同丙方今珠公司的股東及實際控制人許可、另一股東陳玉鸞與合同乙方許啟太教授及其團隊的關(guān)系，并說明上述各方之間是否存在其他相關(guān)協(xié)議或安排。

（4）請結(jié)合相關(guān)媒體報道，補充說明許啟太先生的主要從業(yè)經(jīng)歷，是否具備相關(guān)研發(fā)資歷及技術(shù)能力，并提供相關(guān)必要證明文件。

3．公告顯示，你公司在簽署合作合同后，要向合同乙方許啟太、丙方今珠公司或該兩方指定的第三方提供4,000萬元款項作為你公司的履約保證金。根據(jù)合作合同，該筆款項中的首筆2,000萬元最遲不得遲于2019年6月9日提供，第二筆2,000萬元在2019年6月官方宣布許啟太教授團隊攻克非洲豬瘟防治技術(shù)的翌工作日提供，并同時向乙方許啟太、丙方今珠公司提供6,000萬元款項作為你公司的履約保證金，由三方共管，用于今珠公司對核心原材料的絕對控制和今珠多糖注射液的生產(chǎn)準(zhǔn)備。同時，根據(jù)你公司報備的合作合同顯示，如今珠公司仍有生產(chǎn)和經(jīng)營的資金需求，你公司將在不超過5億范圍內(nèi)根據(jù)實際需求提供合法協(xié)助。

（1）請你公司補充披露上述履約保證金截至目前支付情況或預(yù)計支付安排，并分析在股東大會審議通過本次合作合同前即支付履約保證金（如適用）的合理合規(guī)性。

（2）請說明截至目前官方宣布許啟太教授團隊攻克非洲豬瘟防治技術(shù)的具體情況（如有）。

（3）合作合同顯示，你公司在簽署本合同前未對乙方和丙方所有陳述、保證及提供復(fù)印件的真實性進行核查，乙方和丙方也未提供相關(guān)資料供你公司核查。請你公司說明在未核查真實性的情況下即與相關(guān)方簽署合作合同并支付履約保證金（如有）的主要考慮，是否充分考慮相關(guān)風(fēng)險，是否可能損害上市公司及中小股東利益，董事會是否恪盡職守，是否違反勤勉盡責(zé)義務(wù)，請獨立董事發(fā)表明確意見。同時，請補充報備簽章（字）版的合作合同。

（4）根據(jù)合作合同，你公司最高可向合同乙方、丙方提供6億元資金，但按協(xié)議收購丙方30%股權(quán)支付對價9億元中有7億元將通過發(fā)行股份方式支付，請詳細(xì)說明后續(xù)擬提供5億資金協(xié)助安排，是否構(gòu)成對外提供財務(wù)資助，以及你公司未能在公告中如實披露該等信息的原因及合理性。

4．根據(jù)合作合同，合同乙方許啟太承擔(dān)完成今珠多糖注射液的登記備案工作，許啟太承諾最晚于2019年6月30日前取得政府有權(quán)部門關(guān)于今珠多糖注射液的生產(chǎn)和銷售的臨時許可，最晚于2019年10月31日前取得政府有權(quán)部門關(guān)于今珠多糖注射液的生產(chǎn)和銷售的正式許可。合作各方同意在海南啟動年產(chǎn)10億支今珠多糖注射液的GMP生產(chǎn)基地的建設(shè)，同時支持配合你公司向相關(guān)政府部門申請規(guī)劃建設(shè)“海南南藥深加工產(chǎn)業(yè)園”（暫定名）。請說明：

（1）取得今珠多糖注射液生產(chǎn)和銷售臨時許可和正式許可分別所需滿足的條件及應(yīng)履行的具體審批程序，今珠公司是否具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，截至目前相關(guān)工作進展，并分析相關(guān)方承諾的可實現(xiàn)性。

（2）如相關(guān)方承諾無法如期實現(xiàn)是否存在違約責(zé)任，可能對今珠公司業(yè)績預(yù)測實現(xiàn)情況、你公司履約保證金及收購選擇權(quán)等的影響，你公司擬采取的防范應(yīng)對措施。

（3）請分析論述建設(shè)年產(chǎn)10億支今珠多糖注射液GMP生產(chǎn)基地的必要性、可行性及合理性。

5．公告顯示，合作各方同意由你公司委派的董事應(yīng)占董事會人數(shù)過半，并由你公司委派的董事?lián)喂镜亩麻L及法定代表人，今珠公司經(jīng)其股東完全授權(quán)，同意將今珠公司60%股東會投票權(quán)全部授予你公司行使。本合同簽署后，今珠公司股東即需要向你公司出具不可撤銷的投票權(quán)授予文件。你公司按照約定支付履約保證金后，將牽頭招募經(jīng)營團隊且經(jīng)營團隊享有經(jīng)營管理今珠公司的完全充分授權(quán)并設(shè)置10%的期權(quán)給經(jīng)營團隊，按照預(yù)測2019~2021年營業(yè)收入5億、50億、100億，凈利潤2億、10億、20億的指標(biāo)由經(jīng)營團隊和公司全體股東簽署今珠公司的經(jīng)營業(yè)績對賭協(xié)議。請說明：

（1）你公司委派董事的具體條件、時點及目前進展，委派董事后是否將今珠公司納入合并報表范圍及相關(guān)依據(jù)。

（2）今珠公司股東截至目前是否已出具不可撤銷的投票權(quán)授予文件，投票權(quán)授予的具體情形，并分析是否將今珠公司納入合并報表范圍及相關(guān)依據(jù)。

（3）結(jié)合今珠多糖注射液專利情況、取得生產(chǎn)銷售許可安排、投產(chǎn)規(guī)模與計劃、經(jīng)營團隊經(jīng)驗與實力、投資資金來源、行業(yè)監(jiān)管政策等，詳細(xì)說明未來三年營業(yè)收入和凈利潤預(yù)測的確定依據(jù)，分析今珠公司成立半年即預(yù)測實現(xiàn)大額收入利潤且逐年高比例增長的合理性及可實現(xiàn)性，你公司是否充分盡職調(diào)查并合理判斷，是否保持了必要的審慎性。同時，請說明如未能實現(xiàn)盈利預(yù)測的違約及補償責(zé)任，你公司擬采取的風(fēng)險控制措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

6．公告顯示，你公司按照約定提供履約保證金后，有權(quán)在2020年6月30日前，力爭在2019年12月31日前的任何時間，通知許啟太和今珠公司，按照今珠公司100%股權(quán)30億元人民幣的估值計算，收購今珠公司30%股權(quán)，支付給今珠公司股東的對價為9億元，其中現(xiàn)金對價2億，其他7億對價以增發(fā)股票的方式支付。如果今珠多糖注射液技術(shù)不能達(dá)到不低于92%的有效預(yù)防率，你公司有權(quán)放棄上述權(quán)利并通知乙方許啟太，許啟太有權(quán)選擇在不超過五天內(nèi)歸還你公司已支付的全部款項，或先按照年化12%的利率給付計息并在2019年12月31日前還清全部本息。

如收購?fù)瓿珊?，你公司仍享有受讓今珠公司其他股東所持股權(quán)的優(yōu)先權(quán)，即使你公司放棄優(yōu)先權(quán)，許啟太個人在今珠公司的持股比例不得低于5%，核心團隊所有成員都應(yīng)持股、并且合計持股比例不得低于10%。此外，根據(jù)合作合同，你公司在遞交申報變更為今珠公司股東的同時，應(yīng)同時遞交申報許啟太變更為今珠公司股東。今珠公司全體股東同意將在本合同簽署后10個工作日內(nèi)將相關(guān)股權(quán)進行變更，使得你公司受讓30%股權(quán)后，其他任意股東獨立持股比例不高于25%。

（1）今珠公司成立時間較短，資產(chǎn)規(guī)模較小，且尚未取得相關(guān)生產(chǎn)銷售許可，請分析你公司確定今珠公司估值30億元的主要依據(jù)和具體估值過程，并按照相關(guān)規(guī)定提供今珠公司審計、評估報告，同時請結(jié)合可比公司及交易情況，詳細(xì)分析今珠公司估值是否謹(jǐn)慎、客觀、合理，董事會是否充分盡職調(diào)查并了解相關(guān)風(fēng)險，是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，并就標(biāo)的資產(chǎn)估值較高的情形作出特別風(fēng)險提示。請獨立董事就估值假設(shè)、估值方法、估值過程合規(guī)性和估值結(jié)果合理性進行核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補充披露你公司實施上述收購的前提條件，調(diào)查分析今珠多糖注射液技術(shù)不能達(dá)到不低于92%有效預(yù)防率的可能性，是否存在較大的終止交易風(fēng)險，你公司擬采取的防范應(yīng)對措施，并作特別風(fēng)險提示。

（3）請結(jié)合合作合同關(guān)于股權(quán)變更約定，詳細(xì)說明各階段股權(quán)變更具體安排、條件及主要考慮，是否具備合理性。

7．請補充披露合作合同關(guān)于合作方競業(yè)禁止、專利及知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保的相關(guān)約定。

8．請結(jié)合主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗、資金實力、經(jīng)營戰(zhàn)略等，充分說明你公司跨主業(yè)開展本次合作業(yè)務(wù)的主要考慮與必要性，是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，是否具備開展上述業(yè)務(wù)所需的技術(shù)與人才儲備，是否存在蹭熱點或炒作股價的動機，同時分析開展該業(yè)務(wù)可能存在的相關(guān)風(fēng)險，并對存在的不確定性進行充分風(fēng)險提示。

9．你公司4月29日披露的《關(guān)于持股5%以上股東減持股份計劃的預(yù)披露公告》顯示，你公司持股5%以上股東、實際控制人之一邵建聰計劃在公告發(fā)布之日起15個交易日后的6個月內(nèi)以集中競價方式進行減持不超過公司總股本的2%。請你公司說明：

（1）邵建聰減持預(yù)披露公告日至目前的實際減持情況，你公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人在本次簽署合作合同公告日前3個月股票交易情況及未來三個月增減持計劃。

（2）本次簽署合作合同與邵建聰減持計劃是否存在關(guān)聯(lián)，是否存在配合股東減持的情形。

10．請結(jié)合本次簽署合作合同的籌劃過程、保密情況及你公司股價近期變化，說明是否存在信息泄漏或內(nèi)幕交易的情形，并請你公司報備相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬名單、股票交易情況自查報告。

請你公司及相關(guān)方于6月18日前將相關(guān)書面說明報送我部并及時對外披露。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2019年6月13日

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關(guān)注函中關(guān)于今珠多糖的疑問也正是我們養(yǎng)豬人的疑問，希望有關(guān)部門能盡快提供更多詳細(xì)的信息披露。

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